2023年3月20日 ，中国银行包管监视管理委员会（以下简称为“银保监会”）正式宣布《关于规范信托公司信托营业分类的通知》（银保监规[2023]1号 ，以下简称为“《分类新规》”） ，将信托营业分为“资产服务信托”、“资产管理信托”、“公益慈善信托”三大类 ，并提出响应羁系要求 ，为厘清种种信托营业界线和服务内在涤讪基础框架 ，也为富厚信托本源营业供应提供了响应规则指引 。在三大类信托营业中 ，羁系文件关于“资产服务信托”着墨尤多 ，其项下又细分了五类、共十九个营业品种 ，“预付类资金服务信托”系“行政管理服务信托”这一细分类型项下的营业品种 。“预付类资金服务信托”作为细分营业品种在《分类新规》正式宣布之前已显眉目 ，只是此前有关讨论大多是在“涉众性社会资金受托服务信托”这一领域下睁开 。
时钟拨回到2020年年头 ，中国银保监会信托部主任赖秀福其时在两会上提出 ，建议将信托机制引入到涉众性社会资金管理 。2020年9月 ，银保监会在对该建议的回复意见《中国银保监会对十三届天下人大三次聚会第7589号建议的回复意见》(银保监函[2020]152号,以下简称“《回复意见》”)中提及 ，“关于涉众性社会资金的管理 ，信托机制在社会包管和公益慈善等领域应用已经纳入相关执律例则并形成优异实践履历 ，但由于其他领域尚无相关制度划定 ，信托机制在预付式消耗、分享经济、物业维修基金等领域确未应用 。”
中国信托业协会在《2021年信托业专题研究报告》中将“信托加入涉众性社会资金管理研究”这一课题选编在内 ，该研究报告提及“涉众性资金通常是指为增进生意或实现特定目的 ，向不特定大都人收取 ，并以该资金作为担保工业或举行非投资性运营活动等的资金” ，并梳理了预付式消耗领域的资金、共享经济等新兴业态中的押金及预付金、物业费、住宅专项维修资金、企业年金等社会包管领域的资金、公益与慈善资金、生态情形损害赔偿金、商品房预售资金这几项特定领域的资金管理制度 �？梢钥闯� ，涉众性社会资金是一个较为宽泛的形貌看法 ，包括类型富厚 ，涉及领域普遍 ，涉及的政策制度亦多样重大 ，有着差别的羁系思绪 。
2022年10月 ，羁系部分在下发的《关于调解信托营业分类有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称“《调解信托分类(征求意见稿)》”）中沿用了“涉众性社会资金受托服务信托”这一表述 。但在正式出台的《分类新规》中 ，“涉众性社会资金受托服务信托”被“预付类资金服务信托”这一表述取代 。在响应的看法界说中 ，受托管理的资金类型由“涉众性社会资金”一并改为“预付类资金” 。信托目的除了实现工业自力和危害隔离外 ，特殊增添了“资金清静”这一目的指向 。与“涉众性社会资金”这一从数目、规模角度举行形貌相比 ，“预付类资金”强调的是预先支付的资金 ，并纷歧定来自不特定大都人 。关于“预付类资金”的内在和外延 ，《分类新规》并未进一步说明 ，一方面可能是由于《分类新规》主要是对营业分类整体框架举行搭建 ，详细的操作细则有待后续针对营业现实开展历程中发明的详细问题举行制订 ，另一方面也可能是为了坚持一定水平上的语义开放性以尽可能容纳转变立异的营业实践 。
《关于调解信托营业分类有关事项的通知（征求意见稿）》 | 《关于规范信托公司信托营业分类的通知》 |
涉众性社会资金受托服务信托 。信托公司提供涉众性社会资金的信托工业保管、权益挂号、支付结算、执行监视、信息披露、整理分派等行政管理服务 ，实现涉众性社会资金的工业自力和危害隔离 。 | 预付类资金服务信托 。信托公司提供预付类资金的信托工业保管、权益挂号、支付结算、执行监视、信息披露、整理分派等行政管理服务 ，资助委托人实现预付类资金工业自力、危害隔离、资金清静的信托目的 。 |
只管可能保存这样的考量 ，但在目今的规范语境下 ，思量到“预付类资金”与“预付式消耗”、“预付费消耗”、“预付卡”等看法共享相同修饰定语 ，因此对该营业类型的有关讨论大多围绕预付式消耗模式睁开 。从现有营业实践来看 ，受托管理预付式消耗模式下的预付款(金)是该类营业开展的典范场景 ，预付式消耗模式下的预付款(金)作为“预付类资金”的焦点语义具有一定的讨论共识 。
自预付消耗模式爆发以来 ，有关预付资金管理的问题便跬步不离 。差别于一手交钱一手交货的“即时结算”模式 ，预付式消耗由消耗者预先支付所有用度 ，谋划者后续分期分次提供商品或服务 。谋划者可以通过预付式消耗的推行稳固客源、回笼资金 ，消耗者可以享有便捷的支付结算和一定的折扣优惠 ，获得更好的消耗体验 ，生意双方可以在这样的生意方法中各取所需 。因此 ，预付式消耗在各行各业有着普遍应用 ，尤其常见于零售、餐饮、住宿、美容美发、教育培训、汽车服务等领域 。但随之而来的问题是 ，由于消耗者的预付资金对应的是谋划者未来交付商品（服务） ，消耗者的消耗需求能否完全实现需要倚赖谋划者的一连谋划及商业信用 。若在尚未完全取得对应的商品（服务）之前 ，谋划者即关停、倒闭以至无法继续提供商品（服务） ，则消耗者在追讨的历程中或许率将面临预付资金的损失 。
关于预付消耗模式相伴而生的信用危害问题 ，以日本、中国台湾地区的有关履历为镜鉴 ，可供参考的解决方法可以归纳综合归纳为以下三种：一是资金存管 ，即将谋划者预先收取的资金凭证一定比例存管于银行专用账户；二是履约包管 ，即在第三方金融机构（银行、包管公司、信托公司等）为谋划者推行预付消耗、刊行预付卡（券）提供保函、履约包管、信托等信用增强机制的基础上 ，由谋划者自行选择其中一种或多种方法；三是由偕行业或统一区域内的谋划者配合刊行共通商品券 ，在个体谋划者爆发休业等无法继续推行预付消耗条约时 ，消耗者可以向其他谋划者请求消耗该类商品券 。
回到中国大陆地区 ，相关羁系部分关于预付资金的管理主要聚焦在预付卡刊行的场景中 ，通过区分单用途预付卡与多用途预付卡两大类型 ，并且主要通过规范资金存管这一行动上 。从银保监会2020年9月《回复意见》里对信托机制应用于预付式消耗领域所作的回应内容也可看出 ，接纳资金存管方法管理单用途预付卡预收资金的发卡企业远多于接纳包管包管、银行保函等；多用途预付卡仅可接纳客户备付金存管制度（实质上仍为资金存管） 。进一步地 ，关于单用途预付卡 ，《回复意见》称“将研究完善单用途商业预付卡预收资金危害提防机制 ，探索预收资金管理立异模式 ，……待条件成熟时会思量运用信托机制管理相关资金” 。关于多用途预付卡 ，回复内容则为“将在后续事情中研究在其他涉众性社会资金管理中引入信托机制的可行性” 。从这一回复来看 ，将信托机制引入单用途预付卡预收资金管理的制度想象空间大于多用途预付卡领域 。
时异事殊 ，将时间标轴调回目今 ，彼时的政策建议已然成为当下详细的政策推行 ，现在理论及实务界更应关注怎样准确运用信托机制管理预付资金 。现在 ，仅《分类新规》对“预付类资金服务信托”举行归纳综合性界说 ，后续羁系部分下发的《关于<关于规范信托公司信托营业分类的通知>实验后行业集中反应问题的指导口径(一)》对该营业品种亦未有进一步针对性说明 。笔者以为 ，除需在（服务）信托层面适用《信托法》、《信托公司管理步伐》、《分类新规》等划定外 ，还需遵守预付资金管理领域的相关划定 。值得注重得是 ，早期相关管理部分在制订预付资金管理划准时可能并未将服务信托机制纳入（近两年来部分省市已在其出台的地方性划定中引入信托机制） 。因此 ，怎样将预付资金管理领域相关划定与信托机制举行有机团结 ，是设立预付类资金服务信托时绕不开的课题 。
对此 ，笔者将在下篇文章中通过梳理预付式消耗领域相关划定并以此为基础 ，一并探讨预付类资金服务信托相关规则适用问题 。
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